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借钱买业绩:A股“第一剁手党”套路新三板精选层的故事

  借钱买业绩,召募资金被“变相”分红,相通资产二次上市:A股“第一剁手党”套路新三板精选层的故事

  来源: 市值风云 

  流程编辑 | 幼白

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  6月11日,证监会批准了首批两家新三板企业的精选层挂牌申请,新三板精选层正式步入开门迎客阶段。本文的主角颖泰生物,就是首批经过批准的两家企业之一。

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  百乐门代客泊车是份好做事,不光能够养家糊口,给各位大佬迎来送去的日子里,还能听到不少四九城老酒鬼的传说:

比如,有爷们锈铁钉子蘸盐能下半斤酒;

 

传说哥仨大早晨点一根油条,带三瓶白酒,吃尽了早餐店老板的半盆咸菜;

 

自然最神的莫过于一位兜里往往揣三根橡皮筋的老爷子,乏了就嚼着三根橡皮筋下酒…

  风云君今天要介绍的这家京城企业,隐微颇有橡皮经老爷子以前的神韵。

  一块资产,卖给上市公司后,上市公司拼装拼装在新三板挂牌,现现在赶上改革春风吹满地的好光景,竟又成了新三板精选层首批的两家企业之一。如不出不料,异日成功转板也是也许率事件。

  这就是今天的主角颖泰生物。

  (图片来自颖泰生物官网)

  略显遗憾的是,今天咱们的主角只配当橡皮筋,而嚼橡皮筋的是一家中幼板上市公司华邦健康(002004.SZ)。(关于华邦健康,风云君写过一篇《A股第一“剁手党”:华邦健康和它的一百多个子公司 | 风云自力审计》,可在市值风云APP中查望。)

  先来说橡皮筋的故事。

  第一章 | 两位“剁手党”的快意江湖

  一、2009年已经行为重要资产被华邦健康并购

  6月11日,证监会批准了首批两家新三板企业的精选层挂牌申请,新三板精选层正式步入开门迎客阶段。

  颖泰生物就是首批经过批准的两家企业之一。

  颖泰生物第一次出现在大多视野是2009年被上市公司华邦健康汲取相符并,不过那时是女二号。

  女一号是北京颖泰嘉和科技股份有限公司(以下简称“颖泰嘉和”),颖泰生物是颖泰嘉和的全资子公司,那时名为北京颖新泰康国际贸易有限公司(为避免文中主体过多,仍简称“颖泰生物”)。

  颖泰嘉和被华邦健康汲取相符并的资产组如下图:

  (注:颖泰生物那时名为北京颖新泰康国际贸易有限公司。原料来源:天眼查专科版)

  颖泰嘉和的业务模式重要分为四大模块:自立生产、专属生产、清淡贸易业务,以及技术服务。

  颖泰嘉和贸易板块业务重要由颖泰生物负责。2008年贸易业务贡献了颖泰嘉和三成的营收及毛利,和自产出售和专属添工业务不分伯仲。

  在按利润法对颖泰嘉和子公司异日各年度净利润进走展望并团体估值时,颖泰生物贸易业务重要性进一步升迁,是净利润贡献最多的子公司。

  (注:颖新泰康即现在的颖泰生物)

  至2015年颖泰生物新三板挂牌时,贸易业务对其收入贡献挨近50%,贸易业务重要性可见一斑。

  而上虞颖泰75%股权是颖泰嘉和2008年5月份平价刚买过来的,花了多少钱咱就不清新了。

  被华邦健康汲取相符并时,华邦健康(那时名为华邦制药)持有颖泰嘉和22.74%股权,盈余77.26%股权付出对价为华邦健康价值8.47亿元人民币的股票。

  2011岁暮,华邦健康完善对颖泰嘉和的换股汲取相符并,并将其刊出。

  2012年,北京颖新泰康国际贸易有限公司正式更名为北京颖泰嘉和生物科技有限公司,统筹颖泰嘉和原有业务。

  颖泰嘉和消亡了,颖泰生物粉墨登场。

  (图片来自华邦健康官网)

  二、几乎同样的资产,再上一遍新三板?

  2015年10月,颖泰生物以制定转让方式在新三板挂牌;2016年1月20日,转让方式变更为做市转让。

  根据公开转让表明书,2011岁暮被华邦健康收购后,颖泰生物发生的资产重组事件包括:

2011年,耗资0.55亿元收购盐城南方化工有限公司(以下简称“盐城南方”)50.20%的股权,并在2013年经过添资,持股比例达到65%;

 

2012年,以1.29亿元取得河北万全宏宇化工有限义务公司(以下简称“万全宏宇”)49%股权,从而将其纳入相符并周围,并不息取得其100%股权;

 

2013、2014年间,经过不息收购,以3.15亿元取得杭州庆丰农化有限公司100%股权;在2014年取得限制权后该公司更名为杭州颖泰生物科技有限公司(以下简称“杭州颖泰”);

 

2014年,以1.02亿元取得禾好化工约33.70%股份,禾好股份(834637.OC)2015年12月在新三板挂牌。现在,颖泰生物持有禾好股份99.99%股份,中间转折下文细说;

 

2014年7月,以13.74亿元人民币取得ALBAUGH, LLC 20%股份。

  Albaugh 是美国最大的非专利农产品生产商之一,位列颖泰生物前五大客户,投资后,颖泰生物在Albaugh 拥有别名董事会席位。

  此笔并购绑定了颖泰生物贸易业务的销路。

  新三板挂牌时,颖泰生物控股、参股公司如下图:

  (注:蓝字及蓝框即颖泰嘉和原有业务;红字即并购过来的杭州颖泰。原料来源:天眼查专科版)

  能够望出,颖泰嘉和的原有公司仍是挂牌时颖泰生物业绩重要来源之一,颖泰生物在公开转让表明书也以“颖泰嘉和”自居,表明公司从心里也认同本身就是已经刊出的颖泰嘉和。

  靠着颖泰嘉和的原有业务及并购过来的盐城南方、万全宏宇及杭州颖泰,颖泰生物2015年成功在新三板上市。

  三、A股“第一剁手党”是怎样炼成的

  被华邦健康收购时,颖泰嘉和(也能够说颖泰生物)是带着业绩允许的:

  2011至2013 年归属于母公司的净利润不矮于11,280.26 万元、14,629.99 万元和 18,920.00万元。

  1、上市公司并购业绩,并购标的也并购业绩

  遵命剧本桥段,业绩允许期完善业绩允许是也许率事件,颖泰嘉和也不破例。如下外(万元):

  但这边有一个题目,并购刚完善,颖泰生物就先后限制了盐城南方、万全宏宇两个标的,上市公司并购来的业绩是不是同样经过并购完善业绩允许呢?

  由于数据吐露题目,无法望到盐城南方、万全宏宇2014年之前的财务数据,但从2014年数据能够略窥一二。

  2014年,盐城南方和万全宏宇净利润相符计超过4,000万,据此推算这两家公司对颖泰生物完善业绩允许答该协助不幼。

  2、即便并购杭州颖泰,完善业绩允许就消极了?

  但是业绩允许期一过,颖泰收入的营收和净利润均陷入不添长的局面。

  (注:颖泰嘉和营收数据源自华邦健康各年年报吐露数据;颖泰生物数据源自公开转让表明书)

  因收购杭州颖泰属联相符限制下企业相符并,颖泰生物2013至2015年数据是包含新收购的杭州颖泰的。

  但2014年事后,包含了杭州颖泰的营收和净利润均为超过颖泰嘉和资产2013年营收和净利润。

  颖泰嘉和资产完善了业绩允许就消极了?

  另外,此处也印证了颖泰嘉和原资产仍是颖泰生物2015年新三板挂牌核心资产的测度。

  但,很快颖泰生物又迎来了新一轮的高速添长,如下图:

  怅然这轮添长依旧是买来的。

  四、新三板挂牌后依旧是买买买

  自打被华邦健康买以前后,颖泰生物的血液里淌满了华邦健康买买买的基因。

  新三板挂牌后,更是快马添鞭:

2016年,颖泰生物以非公开发走2.06亿股价值11.95亿元股票方式,自华邦健康手中取得山东福尔有限公司(以下简称“山东福尔”)100%股权;

 

2017年,颖泰生物以添资及购买的方法,耗资0.68亿元拿下禾好股份限制权;2018年,又耗资5.92亿元,使其累计持有禾好股份股份达到99.99%;

 

2017年,颖泰生物又别离拿下江苏常隆农化有限公司(以下简称“江苏常隆”)和江苏吉隆达化工有限公司限制权。

  1、三家新并购的公司是颖泰生物添长之钥

  山东福尔重要从事邃密化工中间体的研发、生产和出售,产品重要为芳香族化相符物,包括氯化物和氟化物中间体两大系列,下游客户重要用于农药中间体的相符成。

  山东福尔2016年买卖收入9.85亿元,净利润0.89亿元。而颖泰生物2016年营收添长12.24亿元,净利润添长不到300万元。

  山东福尔是颖泰生物2016年买卖收入添长的重要因为,并不准了颖泰生物以前净利润的下滑。

  山东福尔也是华邦健康收购过来的资产:2014年耗资8.5亿元,其中现金付出1.27亿元,盈余片面发走股票付出。同时召募1.3亿发妻套资金用于“用于氯化、氟化物生产基地项现在及技术研发中间项现在”。

  山东福尔净资产评估添值率为117.73%,不过业绩允许期也很给力,2013至2018年不息6年。

  山东福尔顺当的完善了各年业绩允许,如下(万元):

  2017年,山东福尔营收15.56亿元,较2016年添长5.71亿元。

  2017年,新收购的江苏禾好股份买卖收入4.09亿元,江苏常隆买卖收入12.51亿元。但由于并购于2017年下半年完善,对以前收入详细影响金额未吐露。

  此外,2017年,杭州颖泰营收8.62亿元,同比添长791.02%,是以前收入添长的另一个重要因为。

  总结来说,2017、2018年收购的山东福尔、禾好股份及江苏常隆是颖泰科技开启新一轮收入添长的重要因为之一。

  这也使颖泰生物有了脱离贸易业务的思想。

  2、三家公司让颖泰生物有了脱离贸易业务的底气

  贸易业务是颖泰生物的发家业务,对营收贡献基本在50%旁边,但毛利率比较矮,在9%旁边。

  直到2017年,29.47亿元的贸易业务仍贡献了颖泰生物48.14%的收入,毛利率13.92%。

  但2018年贸易业务周围就消极了一半,2019年又消极了一半。

  (贸易农化产品即贸易业务)

  颖泰生物注释是主动优化主买卖务组织,那主动的底气在哪呢?

  2018年,山东福尔、禾好股份及江苏常隆相符计贡献了27.15亿元的收入,占自产农产品收入的58.07%,超过一半。

  2019年,山东福尔、禾好股份及江苏常隆相符计贡献了26.10亿元的收入,占自产农产品收入的57.27%,略有下滑,但仍超过一半。

  第二章 | 中场幼结

  走文至此,颖泰生物三个板块业务轮廓基本清亮:颖泰生物重要从事农药原药、中间体及制剂产品的研发、生产、出售和GLP 技术服务,数百余栽产品涵盖除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大品类。

  即:自产农化产品,贸易农化产品,以及些许技术询问服务三块业务。

  技术询问服务重要是GLP检测服务。2006年,颖泰嘉和获得OECD成员国颁发的 GLP 实验室资格证书,成为中国大陆第一家农药 GLP 实验室,为国内外农药客户在西洋市场的注册登记挑供坦然性评价服务。

  颖泰嘉和刊出时特意竖立全资子公司北京颖泰嘉和分析技术有限公司继承该资质。这块业务听上去高大上,但收入贡献有限,足球2019年买卖收入2,189.49万元,占比0.42%。

  因此,自产农化产品是本节重点。经过上文行家也都清新了,并购是自产农化产品添长的重要驱动力。

  一、自产农化产品业务渊源

  先说业务渊源,自产农化产品重要三个来源,组成颖泰生物的八大生产基地:

继承自颖泰嘉和的上虞颖泰、万辛勤华;

 

新三板挂牌前收购的盐城南方、万全宏宇、杭州颖泰;

 

新三板挂牌后收购的山东福尔、禾好股份、江苏常隆。

  上虞颖泰2019年买卖收入13.23亿元,净利润0.99亿元;万全宏宇2019年买卖收入4.46亿元,净利润0.62亿元;山东福尔、禾好股份及江苏常隆买卖收入相符计26.10亿元,净利润相符计2.97亿元。

  上述5家公司营收相符计43.79亿元,与颖泰生物自产农化产品板块45.57亿元总营收相等。

  此外,公司八大生产基地之一的盐城南方因所在园区被媒体报道污浊环境,自2018年5月首,园区内一切企业收工停产。后受其它事故影响,至今仍未复工复产。

  这直接导致了盐城南方2019年营收大幅下滑以及净利润的折本。

  二、如转板成功,将为炎衷并购的上市公司点亮“明灯”

  再来说嚼橡皮筋的华邦健康。

  关于华邦健康,风云君写过一篇《A股第一“剁手党”:华邦健康和它的一百多个子公司 | 风云自力审计》的文章,从题现在就能望出来,这哥们很好并购。

  颖泰生物生猛的并购手法背后,是华邦健康这位大神的言传身受。

  华邦健康自并购颖泰嘉和后,就不息装入华邦健康之前收购过来的资产,如杭州颖泰、禾好股份、山东福尔等。

  颖泰生物的新三板精选层挂牌之路本质就是华邦健康将本身收购来的颖泰嘉和、杭州颖泰、禾好股份、山东福尔拼装后,再次上市的过程。

  根据现有政策,精选层挂牌超过一年即可转板科创板或者创业板。

  题目是,华邦健康经过现金或发走股份的方式先将颖泰嘉和、杭州颖泰、山东福尔纳入上市公司,经拼装后在新三板挂牌。

  现在该等资产在新三板挂牌后成功进入精选层,不出不料,能够又能再次上市。

  同样的资产竟然能够两次上市,而且还都是并购进来的资产,这一定不是监管层鼓励拆分上市的初衷。

  而且貌似经过精选层转板还有能够绕开《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

  颖泰生物一旦转板成功,势必会给喜欢并购的企业指出一条明灯。手腕再巧妙点的,兴许能够跟年迈爷相通,三根橡皮筋嚼一辈子,一块资产循环逆复上市,这么循环下去啥时候是个头?

  华邦健康“收购资产→不息拼装相关资产进入新三板挂牌→相关资产进入精选层→该等资产转板后二次上市”的完善投资闭环,一块资产两次上市的操作实在风骚。

  第三章 | 财务分析:近50亿有息欠债花哪去了?

  接下来,风云君重点带行家撸一撸财务数据,毕竟资本市场的故事能够肆意讲,能不克兑现逆正也没人翻旧账,即使有人翻旧账,大不了就一个故事接着一个故事讲呗;但是在注册制的大时代背景下,财务的故事可不好“肆意讲”,否则就能够就涉及财务造伪,一旦被揪住,很难再翻身。

  关于颖泰生物,市值风云APP里有位名叫“安福双”的新三板大佬已发外了《新三板精选层之颖泰生物:大而不强的农药企业》、《新三板精选层打新分析之颖泰生物:能够屏舍是更好的选择》两篇文章,写到不赖,感有趣的读者能够移步APP探讨。

  这一节里风云君只说一个题目:50亿元有息欠债,募资11亿元添添起伏资金,为何还要“吃光抹净式”地分红12.50亿元?

  一、发走股票和债券,均为添添起伏资金

  监管层引入新三板转板机制的本质,是为了疏导新三板公司的融资渠道。

  但对颖泰生物而言,它的融资渠道一向都很通顺。

  2015年10月20日刚挂牌,颖泰生物11月16日就抛出来发走股票融资方案,召募10.21亿元统统用来添添起伏资金,并于2016年1月完善。

  从这边也能望出新三板的宽松性:主板市场单纯的召募资金添添起伏资金清淡很难经过。

  2019年4月,颖泰生物又抛出1.11亿元非公开发走股票融资方案,用途同样是用来添添起伏资金,但这点钱甚至不及与付出公司以前3.44亿元的利息。

  甚至2017年发走12亿公司债券时,用途依旧添添起伏资金并调整债务组织。

  不息添添起伏资金,那一定是很缺钱啊?截至2019年,颖泰生物有息欠债高达49.67亿元——其2019年买卖收入也不过52.95亿元。

  也就说,借1块钱去做生意,首先收入只有1块钱。

  二、近50亿元有息欠债花哪去了?

  截至2019岁暮,颖泰生物短期借款24.29亿元,一年内到期永远借款13.45亿元,此外还有11.93亿元于2022年11月到期的公司债券。

  欠债都干嘛使了?不兜圈子,直接上首先。

  1、欠债第一次大周围添长重要是为了购买业绩

  有息欠债第一次大周围添长是2014年:有息欠债由6.29亿元一次性猛添到28.40亿元,一次性添添了22.10亿元,最重要是永远借款添添23.69亿元。

  2014年发生了什么呢?

3.15亿元收购杭州颖泰100%,其中2.1亿元付出给华邦健康;

 

0.55亿元受让华邦健康持有的禾好股份股权,并向禾好股份添资0.47亿元;

 

13.74亿元取得ALBAUGH,LLC 20%股权,绑定了它就绑定了贸易业务的销路,其实就是股权换业绩。

  上述投资金额相符计17.91亿元,也就是说第一次借钱为了“买业绩”。

  有有趣的是颖泰生物没钱,华邦健康委托银走将其7.91亿元自有资金借给颖泰生物,就为了“协助”颖泰生物能买它的资产。

  华邦健康可谓煞费苦心。

  2、欠债第二次大周围添长为了收购业绩添购置资产

  有息欠债的第二次大周围添长是2016、2017年。

  上文刚说过,2016年公司发走了经过非公开发走募资资金10.21亿元,但带息欠债周围由2015年的34.10亿元添长到2016年的46.30亿元,添长了12.20亿元。

  2017年,由于发走了12亿债券,带息欠债周围又上升至55.59亿元。

  这期间收购禾好股份股权花了7亿元旁边,拿下江苏常隆花了3个亿,添首来10亿元旁边。

  收购禾好股份时还有个幼插弯。为绑定禾好股份原关键员工,颖泰生物耗资4.37亿元收购其持有的禾好股份股份后,关键员工需拿出3.03亿元从华邦健康手中购买其持有的颖泰生物股权。

  怎么望怎么都觉得华邦健康才是最大的受好者啊。

  同时2013至2017年,颖泰生物为购建厂房、设备、无形资产累计付出16.34亿元,而这期间经营净现金只有6.34亿元,即约10亿元的带息欠债用于资产购置。

  三、如此欠债程度下,为何坚持“吃光抹净式”分红?

  但即便这栽欠债程度下,颖泰生物2014年至今,除2015年外,年年高分红,累计分红12.50亿元。

  要清新该时间段内,公司统统累计归母净利润也才15.67亿元。

  现象点说,非公开发走召募的11亿资金都被用来分红了,而且还不足。

  谅解风云君没憋住,不怀盛情地乐出了猪叫声。

  近三年,颖泰生物甚至还开发出主板都不多见的半年度慷慨分红:累计8.93亿元分红,约为10.17亿元归母净利润的87.81%。

  挣的利润都分红了,又爱并购业绩,还要购置厂房、设备、土地,那欠债周围只能越来越高。

  不过也有好新闻:2018、2019年不息两年,颖泰生物经营净现金均10亿元旁边,2年累计20亿元,倘若能保持下去,带息欠债周围也许会降矮。

  另一个角度的数据是,在如许现金流下,2019年有息欠债仅较2017年消极了5.92亿元。

  50亿元有息欠债下仍坚持“吃光抹净式”分红,只有一个相符理注释:绝对控股股东华邦健康,是真缺钱啊。

  总结与膜拜

  华邦健康无愧并购界老江湖,资本运作手法不知比那些只会胡来硬上异国一点快感和美感的年轻后生强多少倍:

  1、并购颖泰嘉和后,将其刊出,授予颖泰嘉和原有业务一个新身份颖泰生物,清洁的出身确保颖泰生物在面临核查时异国任何硬伤;

  2、经过有计划、有节奏的将收购的资产装入颖泰生物,穿插装入一些非相关方资产,把水搅浑,实现并购资产的二次上市;

  3、并购并未形成过多商誉:

其一取决于颖泰生物最原首的资产就是收购过来的,其商誉在华邦健康账面表现;

 

其二仅消耗0.68亿元拿下禾好股份限制权,但持股比例只有36.61%,固然耗资5.92亿元使持股比例达到99.99%,但最大头的投资由于是联相符限制下相符并,不再形成商誉。

  每一次资产装入过程中,华邦健康或多或少都在赚钱,不是资产直接变现,就是经过腾挪变现:

  山东福尔8.5亿元买过来的,现金片面只花了1.27亿,2年后11.95亿元卖给颖泰生物,固然取得对价是股票,但是转身就经过股票质押变现;

  收购禾好股份时,名义上是锁定禾好股份原相关键管理人员,但该等员工持有颖泰生物股权是从华邦健康受让,一次性帮华邦健康套现3.03亿元。

  末了就是华邦健康的强制分红操作,在颖泰生物十足不具备分红条件的情况下,进走“吃光抹净式”分红。

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义务编辑:陈志杰